本案系服务合同纠纷案，A公司主张B公司根本违约，诉请返还50万元首期款，并要求历史股东李某某等人承担责任。上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受李某某的委托，围绕合同履行事实、解除权除斥期间及股东期限利益等核心争议提出抗辩，终获法院全面支持。二审法院判决驳回上诉，维持原判，B公司无需返还50万元，历史股东李某某无需担责。

【基本案情】

2020年12月24日，A公司与B公司签订《合作协议》，约定B公司负责国潮音乐嘉年华项目的策划、筹办及协办权益提供，并为A公司在浙江省的业务项目落地提供咨询服务，合作期限至2021年6月30日。A公司支付首期款50万元。此后，项目因疫情防控等因素未在约定地点举办。A公司于2024年诉至法院，要求B公司返还50万元，并诉请现股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，李某某等历史股东承担连带责任。

【代理意见】

（一）A公司主张返还款项所依据的合同解除权已过法定除斥期间。

《合作协议》约定的合作期限至2021年6月30日，A公司自该日即应知晓B公司未完成工作内容，但未在一年内行使解除权，该权利已消灭。且“合同僵局”仅适用于长期性合同，适用主体限于违约方，须通过诉讼或仲裁方式解除，本案并不符合该情形。

B公司已通过其他顾问服务完成替代履行。根据《合作协议》约定及一审查明事实，B公司已就浙江地区项目提供了顾问服务。A公司未就李某某的连带责任问题提起上诉。依据处分原则，二审审理范围应限于上诉请求，李某某不应被纳入责任认定。

（二）李某某转让股权时依法享有期限利益，不适用出资加速到期。

工商登记显示，李某某退出B公司时的出资认缴期限为2039年12月31日，股权转让合法有效。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。”工商登记显示，李某某退出B公司的出资认缴期限为2039年12月31日前，其股权转让合法有效，作为历史股东不承担出资加速到期的法律责任。另外，李某某从未实际参与B公司经营，对案涉合同的签订与履行不知情，其已于2021年8月10日退出公司，退出时公司经营状况良好，受让股东资质良好，转让股东的权利义务已依法转让给现任股东。

【法院认为】

（一）B公司已对音乐节项目开展实质性筹备工作。

根据微信聊天记录、项目策划资料、场地沟通记录等证据，B公司已完成场地对接、方案规划、时间排期、海报制作等前期工作。因疫情防控政策调整，松江项目无法按期完成，双方聊天记录证明已将项目调整至象山举办，并非B公司怠于履行。现有证据无法证明B公司存在根本违约行为。

（二）B公司已提供浙江地区项目落地咨询服务。

B公司提交的微信沟通记录、项目框架协议、资源对接材料等证据，能够证明其已为A公司及关联主体提供资源引荐、方案设计、合作洽谈等咨询服务，已履行合同约定的顾问服务义务。

（三）一审举证责任分配合法有据。

B公司作为主张已履行义务一方，已提交初步证据；A公司否认履约事实，应提供反证，其仅以“消极事实无需举证”为由免除反驳义务，缺乏法律依据。

（四）未取得书面确认不等同于根本违约。

协议约定书面确认系交付确认标准，并非判断履约与否的唯一依据。B公司已实际开展筹备、咨询工作，A公司仅以未出具书面确认函主张根本违约，有违诚实信用原则。

（五）不符合股东出资加速到期条件，无需担责。

B公司不构成根本违约，A公司要求返还款项及利息缺乏事实依据。因B公司无需承担付款责任，A公司要求其他被告承担补充赔偿及连带责任的诉讼请求，亦缺乏基础事实依据，不予支持。

【结语】

本案是服务合同纠纷中关于履约认定与股东责任豁免的典型案例。A公司以项目未落地为由主张返还50万元，并试图穿透追责至已退出公司的历史股东，案件涉及合同履行事实认定、解除权除斥期间、出资加速到期等多重法律争议。申伦律师在接受李某某委托后，精准锁定A公司解除权已过除斥期间、股权转让不适用加速到期等关键抗辩要点，结合一审查明事实及司法解释规定，构建了严密的法律论证体系，成功阻却了对方对历史股东的追责企图。上海申伦律师事务所始终深耕商事争议解决与股东责任领域，以精准的法律研判和扎实的证据运用，切实维护当事人的合法权益。